親族内承継、親族外承継、M&A〜事業承継の3つの方法〜


日本の中小企業における経営者の高齢化に伴って、事業承継が大きなテーマとなっています。創業社長がご自身で会社を大きくしてきたという会社にはこれまで事業承継をした経験はありません。また2代目社長や3代目社長の場合も、自分がバトンタッチを受けた前回の事業承継の時から経済環境も大きく異なっている場合が多く、以前の経験がそのまま当てはまらないことが多いでしょう。

オーナー経営の中小企業にとって経営者の存在は極めて重要で、このように事業承継に関するノウハウを持った経験者が少ないことが、事業承継が問題化している理由の1つとも言えるでしょう。

社長交代に限定されない事業承継

事業承継にかかわる誤解で多いのは、事業承継をただの後継者探しと思われている場合です。もちろん後継者を誰にするのかというのは事業承継の中でも特に重要なテーマになるのですが、それが全てではありません。
所有と経営が一致していることの方が多い未上場の中小企業では、後継者に経営権を譲渡するための株式承継も考えなければなりませんし、独自ノウハウなどの技術継承や理念継承も大切です。また先代経営者の人脈も引き継いでいった方が良いでしょう。
こうしたことをきちんと行うかどうかで、持続的に存続する企業となれかどうかが変わってきます。

事業承継の3つの形

実際に事業承継を行う際の方法には、大きく分けて下記の3つの方法が存在しています。

①まずは後継者候補となる親族がいて、その親族に後継者となる資質もある場合の親族内承継。
②事業を引き継ぐ親族はいないけれども、経営を任せられるだけの従業員や役員がいる場合の親族外承継
③親族にも社内にも適切な人材がいない場合の第三者への経営権の売却=M&A

それぞれどのようなメリットやデメリットがあるのかを見ていきましょう。

親族内承継

言葉通り親族の身内である、社長の息子や娘、兄弟姉妹、甥・姪などの親族に会社を引き継がせる方法です。
帝国データバンクが2016年に行った調査では、後継者が決まっている企業のうち、6割以上の企業が親族内での承継を予定しているという結果が出ています。最もメジャーな事業承継の形と言えるでしょう。
身内に引き継ぐことによる安心感もありますし、家族・親族として財産を保有し続けられるメリットもあります。地域に根ざした企業であれば、一族のプレゼンス維持という意味もあるでしょう。また税金面でも、事業承継税制を適用できれば自社株に関する相続税贈与税を大幅に節税することが可能です。子供への承継の場合は、経営者として幼い頃から教育を施すことが出来るため、長い準備期間も確保できます。

一方ではデメリットや課題も存在します。親心で子供の能力を過大評価してしまっている危険性があります。また、相続人が複数いた場合にはどうやって議決権を後継者に集約させるのかという問題が生じます。自社株以外にも財産が十分に多い場合は問題ないかもしれませんが、そういう場合はあまり多くはないでしょう。遺言で相続割合を指定することもできますが、遺留分まで削ることはできませんので、自社株の評価額が相続財産において大きな割合を占める場合には対策を施す必要があるでしょう。また現経営者が個人保証を行っていた場合に、それを引き継げるかどうかや、そもそも後継者が個人保証まで引き継ぐことを覚悟できるのか(逆に個人保証を子供がすることを望まない現社長も多いかもしれません)などの問題が生じます。

親族外承継

親族ではない役員や従業員への承継も事業承継の選択肢の1つです。この場合、長きにわたって後見してきた幹部社員であれば事業のことをよく理解しているでしょうし、他の社員から慕われていれば組織への悪影響も少なく、また、頑張れば社長になれるかもしれないということは意欲ある従業員のモチベーションにプラス働くでしょう。

デメリットや課題としては、まず株式や議決権をどうするのかという問題があります。会社法では役員選任権は議決権の過半数による決議が必要なので、経営者として一定の株式を持っていなければなかなか思うような経営はできません。種類株を用いれば柔軟な設計は出来ますし、プロ経営者として会社の所有と経営を分けるという考え方もあるのかもしれませんが、上場企業でない場合、安定した配当などを出さなければその株式に資産としての意味はあまりないとも言えます。資産としては、株式所有者の財産は相続税や贈与税の対象にはなってしまうので、親族が所有し続けることを嫌がることすらあるかもしれません。
また個人保証をどうするのかなどの問題もあるでしょう。個人として、いきなり大きなリスクを背負うには相当な覚悟が求められます。

M&A

親族にも社員にも後継者として相応しい人材がいない場合、M&Aにより、第三者へ会社を売却するという選択肢も生じます。この場合、所有していた自社株を売却することになりますので、経営者は現金など流動性の高い資産の比率が一気に高まります。買い手企業が信用力が高ければ、債務の個人保証を外せる場合が多く、その安堵感も大きいでしょう。事前に経営や雇用を引き継いてもらうという確約も取れているのであれば、一定期間は、企業の存続面での心配も少なくなります。
従前は「身売り」というネガティブなイメージもありがちでしたが、M&Aという選択肢は今では一般化してきています。

ただ、M&Aは買い手あってのことですので、事業内容や財務状況が優良でないと、条件の折合う相手が見つかるかどうかはわかりません。また社員や他の株主が納得するかどうかという問題もあります。買い手企業との相性は、実際に経営統合してみないとどうしても分かりません。

どの選択肢を選ぶのか?

上述のように、どの選択肢にもメリットデメリットがあります。個別に会社における状況で選択肢は決まってくるものでもありますが、各選択肢を実際に実現していくにはそれなりの準備や、課題の解決を行わなければなりませんし、長期的な課題として取り組んでいく必要のあるテーマとなります。
会社の状況によって取り得る選択が変わりますので、専門家や他の経営者などにも相談しながら、最適な選択をしていくようよく考えて判断をする必要があります。

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